券业并购新进展！“国信+万和”首迎证监会反馈，四大问题获关注

界面新闻记者 | 邹文榕

国信证券收购万和证券监管层面再迎关键进展。

5月23日，证监会官网披露对万和证券变更主要股东及实控人的申请提出反馈意见，国信证券（002736.SZ）作为万和证券股权受让方被要求回复三大关键问题。

证监会要求国信证券就万和证券7名股东认购增发股份后是否在国信证券提名董事进行说明；并就其是否符合证券公司控股股东应当“最近3年长期信用均保持在高水平”进行补充说明；同时，国信证券结合2024年经审计财务数据，测算收购万和证券后相关指标在行业的排名情况。

此外，国信证券第一大股东深圳市投资控股有限公司被证监会要求补充提供2024年经审计合并财务报表。

证监会提到的万和证券7名股东，即国信证券收购万和证券96.08%股权的7名交易对手方，分别为深圳市资本运营集团有限公司（下称：深圳资本）、深圳市鲲鹏股权投资有限公司（下称：鲲鹏投资）、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司。

按照2025年4月国信证券发布的交易报告书（修订稿）显示，国信证券拟通过发行A股股份的方式向上述7名交易对手购买其合计持有的万和证券96.08%的股份。

本次交易价格为8.6元/股，交易价格为51.92亿元。

交易完成后，国信证券总股本将增加至102.16亿股，7名交易对手合计持有国信证券股份数将达到5.91%，超过国信证券现第四大股东——全国社保基金，国信证券前十大股东当中的后五位名单也将发生一定变化。

南开大学金融发展研究院院长田利辉向界面新闻记者表示，整体上看，证监会的反馈意见并非单纯的技术性审查，而是通过穿透式监管，确保证券行业并购服务于“提升服务实体经济能力”的根本目标。

特别是对“7名股东提名董事”的关注，田利辉认为，实质是监管层对上市公司股权结构透明度、公司治理独立性和风险控制有效性的三重把关，体现了对资本市场长期稳定发展的深远考量。

另就监管关注的收购万和证券后国信证券业务排名变动情况，界面新闻记者发现，由于二者体量相差悬殊，收购后国信证券业务排名变化不明显。

万和证券2024年报显示，根据中国证券业协会对2024年150家证券公司进行的初步统计排名，2024年公司总资产行业排名87名；净资产行业排名85名；净资本排名83名；营业收入排名102名；净利润排名108名。

其中，净资本层面，Wind显示，截至2024年末，国信证券729.22亿元，万和证券50.40亿元，合并后净资本为779.62亿元，国信证券排名从业内第十提升至业内第九。

净利润层面，国信证券和万和证券2024年分别实现归母净利润（合并利润表）82.17亿元和0.65亿元，合并后为82.82亿元，国信证券排名仍位居业内第七。

另就业务结构来看，国信证券2024年经纪、自营、资管、投行、信用五大业务净收入分别为55.78亿元、93.32亿元、8.20亿元、10.20亿元和14.23亿元，在wind券商排名中分列第八、七、九、七、九位。

自营和经纪业务为国信证券两大营收主力，占营业收入的比重分别达到27.66%和46.27%；资管业务和投行业务占营收比重仅在5%左右。

对于本次收购，国信证券在此前交易报告书中曾列明，万和证券的注册地在海南，50家分支机构主要分布在粤港澳大湾区、长三角、北京、成都等国家重点发展区域。

国信证券认为，收购有助于公司把握海南自由贸易港的政策优势和发展机遇，在跨境资产管理等国际业务及创新业务方面实现突破，进一步拓展发展空间。

同时，针对收购后如何解决同业竞争以及业务整合安排方面，国信证券在近期回复深交所问询中还提到，在交易完成后的一定时期内，万和证券与国信证券将存在双方原有业务各自并行经营的格局。

为解决业务并行经营、同业竞争和利益冲突，国信证券在拟对万和证券现有业务范围做调整，万和证券将聚焦特定区域，保留该区域的经纪业务及与其高度协同的相关业务，其余业务统一整合至国信证券及其子公司。

国信证券表示，为保障整合平稳有序推进，国信证券已向中国证监会申请5年过渡期。

界面新闻记者关注到，相比于当前也在进行中的“浙商+国都”、“国联+民生”等券商并购案例，“国信+万和”的监管审批层面推进速度并不算快。

4月10日，万和证券计划变更股东一事于获证监会受理；同日，深交所同时受理“国信证券发行股份购买万和证券96.08%股权”事项，并于次日向国信证券发布针对该笔交易的问询函。4月29日，国信证券正式发布回复深交所问询函的回复公告；时隔仅一个月，证监会发布针对本次万和证券变更股东一事的相关反馈意见。

就证监会层面，“国信+万和”从受理到获一次反馈用时43天；与之对比，国联收购民生证券证监会从受理到一次反馈的时间为42天；浙商证券收购国都证券从受理到一次反馈时间为48天。

自2024年4月“新国九条”实施以来，监管层密集表态，鼓励券商并购重组暖风频吹，支持头部券商通过业务创新、集团化经营、并购重组等方式做优做强，打造一流投行。

东吴证券非银首席分析师孙婷近期就表示，国内券商过去主要通过内生增长逐渐扩大规模，未来在监管的指引下，业内的并购可能会增多，行业内的资源整合或将成为券商快速提升规模与综合实力的又一重要方式。

“大型券商通过并购进一步补齐短板，巩固优势，中小券商通过外延并购有望弯道超车，快速做大，实现规模效应和业务互补。”孙婷认为。